日军占领大连
5月3日，日本海军又进行第三次闭塞。海军中校林三子雄任总指挥，12艘船于凌晨驶向旅顺口。由于雾大，俄军的岸炮部队放松了警惕，日本的闭塞船驶达港口航道上爆炸沉没。
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航道闭塞成功。此后，虽然的铁甲舰、巡洋舰等大型军舰不能顺利地出入，但是还没达到预定的作用和效果，有的闭塞船很快被俄军清除，12日，日本“吉野”等三舰在旅顺触水雷沉没。
日本陆军于4月30日集中优势兵力渡过鸭绿江后，5月1日占领九连城。5月6日，日军占领凤凰城。俄军在南满共有10。2万人，但是满洲陆军总司令库罗巴特金却采取消极退守的行动。10日，日俄连日战于金州瓦房店。
日军用重型榴弹炮轰击旅顺港内的俄军战舰
5月5日，日军第二军在奥保巩统率下于辽东半岛金县猴儿石登陆，几乎没有遇到俄军的抵抗就占领了金州外围。金州地处辽东半岛狭窄地带，是陆上通往旅顺大连的咽喉，军事地位十分重要。18日，俄第一军团自欧洲东来。19日，日军第十师团在大孤山登陆。
26日，日军三个师团在200多门大炮的配合下包抄俄军两翼，以重炮猛攻金州南山阵地，同时日军炮舰由金州湾侧面炮击以掩护步兵前进。27日，日军占领了金州，切断了旅顺俄军与辽阳的联系。
日军占领金州后，大本营决定第二军的三、四、五三个师团及骑兵炮兵各一旅由金州北上作战。另编成第三军，由乃木希典统帅，其任务为：“迅速攻略旅顺要塞，无论在任何时机不使陆上之敌危及第二军之后方。”
金州失守后，俄军于5月31日匆匆撤离了大连港，港口没有来得及破坏，使日军得以利用大连港来运输军队和补给，作为进攻旅顺和辽阳的基地。乃木希典遂占领大连及青泥洼。
